물적분할, 인적분할 설명, 해외 사례, LG화학 주주들의 손해는 얼마?

서론

주식 용어인 물적분할과 인적분할을 설명하고, 해외에는 어떤 사례가 있는지 알아보겠습니다.

LG화학의 물적분할 예시를 들어 주주들은 얼마를 손해 보았는지도 대략적인 산정을 해보겠습니다.

 

 

물적 분할이란?

기존 회사를 분할하고자 할 때 기존 회사가 지분을 100% 보유한 회사를 신설하는 형태로 이루어지는 회사분할입니다.

예를 들어 A회사를 분할하여 B회사를 신설했을 때, B회사의 지분을 A회사가 전부 보유한 형태로 회사가 분할된 것이 바로 물적분할입니다. A회사 입장에서는 B회사 IPO(코스피 or 코스닥에 신규 상장)를 통해 대규모투자자금을 유치할 수 있지만, 반대로 주주입장에서는 지분이 희석되기 때문에 손실을 입을 수밖에 없습니다.

※ IPO(Initial Public Offering)

비상장기업이 정해진 절차에 따라 일반 불특정 다수의 투자자들에게 새로 주식을 발행하거나, 기존 주식을 매출하여 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하는 행위

 

 

인적분할이란?

회사를 분할할 때, 신설회사의 주주 구성비율이 기존회사의 주주 구성비율과 동일한 것입니다.

예를 들어, A회사를 인적분할하여 A회사와 B회사 두 개로 나뉘었다고 해보겠습니다. 분할 전 A회사의 주주 구성이 갑 50%, 을 30%, 병 20%의 주식을 보유하고 있었다면, 인적분할로 신설된 B회사의 주주 구성 역시 갑이 50%, 을이 30%, 병이 20%의 지분을 보유하게 되는 것입니다. 지분구조의 인적구성이 그대로 이어지는 분할이므로 지분이 희석되지 않습니다.

 

 

LG화학의 사례

LG의 물적분할 역사는 참으로 화려합니다.

가장 최근에 발생한 건 LG화학입니다. 2020년 9월 16일 LG화학이 내일 배터리 부문 분사를 위한 이사회를 연다는 기사가 나왔습니다. 아니나 다를까 전기차 배터리 사업으로 잘 나가던 LG화학은 2020년 9월 17일 긴급 이사회를 열고 자회사(LG에너지솔루션 : LG화학 지분 100%)를 12월 1일 자로 분사하기로 결정합니다. 배터리 사업 확장이라는 명분아래 IPO를 통해 신규 투자자금을 유치한다는 목적이었습니다. 국민연금공단은 LG화학 기존 주주들의 손실을 우려하여 이러한 물적분할 방안에 반대하였으나, 10월 30일 주주총회 결과 82%가 넘는 압도적인 지지를 얻고 통과되었습니다.

 

 

LG화학 주주의 손해는?

재미 삼아 LG화학 주주들이 물적분할로 얼마의 손해를 보았는지 주가와 시가총액을 비교하여 단순하게 산술적으로 확인해 보겠습니다.

물적분할 기사가 나온 2020년 9월 16일 당시 LG화학(시초가 : 730,000원)의 시가총액은 51.5조 원, 주가는 687,000원(-5.37%)으로 하락 마감하였습니다.

2024년 3월 13일 LG화학(450,000원)의 시가총액은 31.8조 원, LG에너지솔루션(418,000원)의 시가총액은 97.9조 원 이 둘의 시가총액을 합치면 129.7조 원입니다.

 

단순 계산으로 2020년 9월 16일~현재 기간 동안 LG화학 주주들은 -38%(730,000원 -> 450,000원) 손실을 보았으며, 약 307%의 기대 수익률을 잃었다고도 볼 수 있습니다.

기대 수익률 계산 방식 : (129.7조-31.8조)/31.8 조 x100% = 307%

 

 

대기업 계열사 상장 목록

• SK의 경우 지주사인 SK를 포함하여, SK하이닉스, SKC, SK이노베이션, SK아이테크놀로지, SK텔레콤, SK바이오팜, SK바이오사이언스, SK스퀘어까지 9개가 상장되어 있습니다. (SK바이오팜과 SK바이오사이언스를 굳이 나눴어야 했는가)
• 카카오의 경우 지주사 카카오를 포함하여, 카카오뱅크, 카카오게임즈, 카카오페이 4개가 상장되어 있습니다. 비상장 계열사로는 카카오모빌리티와 카카오스타일이 있으며, 참고로 카카오게임즈는 '오딘'을 물적분할 하려다 철회하기도 하였습니다.
• LG는 지주사 LG를 포함하여, LG에너지솔루션, LG화학, LG전자, LG디스플레이, LG생활건강, LG이노텍, LG유플러스 8개가 상장되어 있습니다.

 

 

해외는 왜 물적분할 논란이 없을까?

결론부터 말하자면 미국 등 선진국에서는 제도적 장치가 마련되어 있기 때문입니다. 국회입법조사처에 따르면 미국은 뉴욕 증권거래소 상장회사 매뉴얼에 '보통주 기존 주주 의결권은 기업 활동이나 신규 증권 발행을 통해 축소되거나 제한될 수 없다'라고 규정했습니다. 일본 도쿄 증권거래소의 경우 유가증권 상장규정 601조를 통해 '주주 권리의 내용과 행사가 부당하게 제한되는 경우 상장폐지를 해야 한다'라고 명시했습니다.

우리나라는 해외와 달리 이사의 의무가 오직 회사의 이익에만 충실하면 되고 소액주주의 이익까지 충분하게 고려하지 않아도 문제가 없다는 법 해석이 이뤄지고 있기 때문에 물적분할 후 상장에 따른 개인투자자들의 피해가 발생하고 있다는 지적도 나옵니다. 해외의 사례를 살펴보자면, 미국 IT 기업 알파벳이 구글, 유튜브 등 알짜배기 자회사를 상장시키지 않는 것이 대표적입니다.

 

 

마무리 글

애플이 애플페이를 분사하지 않듯이 알파벳이 구글, 유튜브를 분사하지 않듯이 메타가 페이스북, 인스타그램을 분사하지 않듯이 우리나라 기업들의 물적분할 상장을 제한할 수 있는 법이 제도화되었으면 합니다. 또한 자발적인 기업들의 활발한 주주환원 정책으로 '코리아디스카운트'라는 오명을 씻었으면 합니다.